有方科技: 有方科技:关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
有方科技:有方科技:关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码:688159 证券简称:有方科技 公告编号:2023-085
(资料图片)
深圳市有方科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
关联交易概述:深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公
司”)拟将子公司深圳市有方数据科技有限公司(以下简称“有
方数据”)15%股权(对应有方数据注册资本 1,500 万元,已实
缴资本 0 元)以 1 元(人民币,下同)价格转让给深圳市利方
兴数投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“利方兴数”)。
有方数据系公司近期新设的全资子公司,股权转让时公司尚未
对其缴纳注册资本,其也尚未产生营业收入和净资产。
本次交易完成后,利方兴数持有有方数据 15%股权,公司仍持
有有方数据 85%股权,有方数据仍为公司控股子公司,公司合
并报表范围未发生变化。
公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人,公
司董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》相关规定,利方兴数为公司关联方。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十四次会议审议通过,公司独立董事对本次关联交易进行了事
前认可并发表了同意的独立意见,交易金额未达到股东大会审
议标准,无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司为促进数据存储灾备业务的发展,健全子公司长效激励机制
和调动子公司核心团队的积极性,拟为子公司有方数据引入持股平台
作为股东,将有方数据 15%股权
(对应有方数据注册资本 1,500 万元,
已实缴资本 0 元)以 1 元(人民币,下同)价格转让给利方兴数。本
次交易全部以现金方式支付,交易完成后利方兴数持有有方数据 15%
股权,
公司仍持有有方数据 85%股权,有方数据仍为公司控股子公司,
公司合并报表范围未发生变化。
利方兴数是公司专门设立的持股平台,公司董事杜广为利方兴数
的执行事务合伙人、普通合伙人,公司董事魏琼为利方兴数的有限合
伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定,利方
兴数为公司关联方。
截至本公告日,除本次交易外,过去 12 个月内公司与利方兴数
发生的关联交易金额未达到 3,000 万元以上,亦未达到公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上。公司与不同关联人之间发生的购买、
出售资产的交易类别的关联交易均未达到 3,000 万元以上,亦未达到
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易未达到《上市
公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规
定》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)关联关系说明
公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人,公司
董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》相关规定,利方兴数为公司关联方。
(二) 关联方情况说明
汇大厦 4 层 D441
咨询服务;企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动); 许可经营范围:无
度的主要财务数据为零,其执行事务合伙人(即实际控制人)为公司
董事杜广,杜广的财务状况具备履约能力。
经核查,利方兴数和杜广均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
计算机软硬件及辅助设备批发;工业控制计算机及系统销售;计算机
软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算设备制造;云计算
设备销售;云计算装备技术服务;信息安全设备制造;信息安全设备
销售;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;软件开发;
网络与信息安全软件开发;数据处理和存储支持服务;工业互联网数
据服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询
服务;数据处理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动),许可经营项目是:货物进出口;技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
出资额 出资比例
序号 出资人
(万元) (%)
合计 10,000 100
让时公司尚未对其缴纳注册资本,其也尚未产生营业收入和净资产。
权尚未实缴,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、关联交易的定价情况
有方数据系公司近期新设的全资子公司,公司尚未对其缴纳注册
资本,其也尚未产生营业收入和净资产,因此股权转让定价为 1 元,
股权转让价格公允、合理。交易价格由双方协商一致定价,交易价格
公允合理。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
(一)协议的主要内容
出让方:深圳市有方科技股份有限公司
受让方:深圳市利方兴数投资合伙企业(有限合伙)
出让方将其所持有的有方数据 15%的股权(对应认缴注册资本
方,受让方同意以该等价格受让该等股权。
双方同意,出让方将公司 15%的股权转让给受让方一的转让价格
为人民币 1 元。
受让方在本协议生效后 3 日内将上述股权转让价款全额支付至
出让方的指定银行账户。
出让方就与本协议项下交易有关的事项作如下陈述、保证与承诺:
义务和责任。
有权和处置权,所转让的股权之上不存在任何质押或者其他权利或出
售限制,并且免受其他任何第三方的追索。
让本协议项下股权或对该股权进行处置的任何口头或书面协议。转让
方于本协议签署后,将不会与任何第三方达成任何关于转让本协议项
下股权或进行其他处置的口头或书面文件。
及或有负债(对外的担保及承诺)。
的行使其股东权利并履行相应义务。
但不限于协助其办理与本协议项下交易有关的批准、登记等手续。
标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权,
享受股东权利,并拥有与标的股权相关的一切权益。
就有方数据章程内容达成一致并三方签字盖章。
有方数据办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续,包括但
不限于出具相关的股东会、董事会决议,在工商登记机关要求的文件
上盖章,并按照工商登记机关的要求补充有关资料(如需)等。
务,即构成违约,违约方应赔偿非违约方因此遭受的任何损失。
生效前的负债及或有负债(对外的担保及承诺),受让方有权向出让
方追偿。
通费、差旅费、鉴定费等守约方为维护权益向违约方追偿而产生的一
切费用。
本协议书自满足以下全部条件之日起生效:
(1)本协议书经双方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公
章;
(2)受让方董事会或股东大会/合伙人大会(如需要)审议同意
本协议项下交易。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
利方兴数为有方数据核心团队设立的持股平台,为促进数据存储
灾备业务的发展,健全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的
积极性,公司拟向利方兴数转让部分股权,此次交易符合公司战略规
划及经营策略。
本次关联交易金额不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不
利影响,也不会导致公司合并范围发生变化,不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
(一)董事会审议程序
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十八次会议审议
通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。表
决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,董事魏琼、杜广回避表决。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
(二)监事会审议程序
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届监事会第十四次会议,审议
通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。监
事会认为:本次交易系公司为进一步拓展数据存储灾备业务市场,健
全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的积极性进行的股权
转让,符合公司的战略规划。本次交易审议及表决程序合法合规,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(三)独立董事意见
经审议,我们认为公司本次转让子公司有方数据部分股权暨关联
交易事项有利于子公司业务的深度拓展,有利于形成子公司长效激励
机制,符合公司拓展物联网和大数据的战略规划,有利于充分调动公
司相关人员的积极性,实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度
统一,关联交易价格公允、合理。本次董事会在对该议案进行表决时,
公司关联董事进行了回避表决,董事会的审议和表决程序符合法律、
法规及《公司章程》等相关制度的规定,本次关联交易不影响公司独
立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意公司向关联方利方兴数转让子公司有方数据 15%
股权。
九、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
有方科技本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项已经公
司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,
独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意意见;本次关联交易
在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议;公司本次转让全
资子公司部分股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益
的情况。
综上,保荐机构对有方科技本次转让全资子公司部分股权暨关联
交易事项无异议。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
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